CIRCULAR CIVIL MERCANTIL 9/2026-EN
CIRCULAR CIVIL MERCANTIL 9/2026 · 24 DE JULIO DE 2026
Límites de la doctrina rebus sic stantibus, pactos parasociales, sucesiones, responsabilidad profesional y otras claves de la jurisprudencia civil del Tribunal Supremo de abril y mayo de 2026.
Javier Condomines Concellón, Jorge Sánchez Rodríguez, Luigi Chicco
El Tribunal Supremo ha dictado recientemente diversas sentencias de especial interés en materia de arrendamientos, derecho societario, sucesiones y derecho concursal, entre otras materias. A continuación, resumimos los criterios más relevantes de algunas de ellas.
1. La pandemia no justifica automáticamente la aplicación de la doctrina rebus sic stantibus
La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 670/2026, de 4 de mayo, se pronuncia sobre los efectos de la pandemia en los contratos de arrendamiento de local de negocio.
El arrendatario de un restaurante solicitaba una reducción judicial de la renta al amparo de la doctrina rebus sic stantibus. El Tribunal Supremo rechaza la pretensión al considerar que dicha doctrina tiene carácter subsidiario y únicamente procede cuando no existen otros mecanismos para restablecer el equilibrio contractual.
El legislador había aprobado medidas extraordinarias específicamente dirigidas a los arrendamientos de local de negocio afectados por la pandemia (en concreto, el Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo, y del Real Decreto-ley 35/2020, de 22 de diciembre, de medidas urgentes de apoyo al sector turístico, la hostelería y el comercio y en materia tributaria). Además, en este caso, la arrendadora había ofrecido fórmulas de moratoria que no fueron aceptadas por la arrendataria.
El Tribunal concluye que quien pretende la aplicación de la doctrina rebus debe acreditar circunstancias excepcionales que no hayan sido ya contempladas por las medidas legales existentes.
2. Pactos parasociales e impugnación de acuerdos sociales: la buena fe como límite al ejercicio de la acción
El Tribunal Supremo vuelve a pronunciarse en su Sentencia núm. 674/2026, de 5 de mayo de 2026, sobre una cuestión recurrente en el ámbito societario: la relación entre los pactos parasociales suscritos por los socios y la posterior impugnación de acuerdos sociales adoptados en ejecución de dichos pactos. En concreto, si la vulneración de tales pactos puede justificar la impugnación de los acuerdos sociales que los contravengan.
El litigio tenía su origen en la impugnación de un acuerdo social instada por una socia que había suscrito junto con el resto de los socios un pacto parasocial en ejecución y cumplimiento del cual debía adoptarse ese acuerdo.
El Tribunal Supremo recuerda la doctrina ya sentada en alguna Sentencia anterior, conforme a la cual el ejercicio de la acción de impugnación puede resultar contrario a las exigencias de la buena fe cuando quien impugna fue parte del pacto parasocial que sirve de fundamento al acuerdo social cuestionado.
La resolución afirma en que los demás socios pueden confiar legítimamente en que quienes suscribieron el pacto respetarán la regulación acordada y no actuarán posteriormente en contradicción con sus propios actos. En consecuencia, quien ha participado en la negociación y firma de un pacto parasocial y, además, ha obtenido los beneficios derivados de su ejecución, difícilmente puede pretender después desconocer sus efectos mediante la impugnación de los acuerdos adoptados para darle cumplimiento.
Habrá que esperar futuras Sentencias para saber si esta supone el abandono de la doctrina tradicional del propio Tribunal Supremo, según la cual no cabe acordar la anulación de un acuerdo social por la infracción del pacto parasocial otorgado por los socios de la sociedad. La Sentencia, por ejemplo, ni siquiera menciona la cuestión referente a la oponibilidad de tales pactos frente a la propia sociedad. En todo caso, parece reforzar una línea jurisprudencial que parece ser cada vez más exigente con las conductas contradictorias de los socios.
La buena fe y la doctrina de los actos propios se consolidarían, así, como instrumentos relevantes para limitar impugnaciones oportunistas cuando los acuerdos sociales constituyen la materialización de compromisos previamente asumidos por todos los socios.
3. Los coherederos no pueden reclamar individualmente daños correspondientes a la herencia yacente
La Sentencia núm. 701/2026, de 7 de mayo, resuelve un conflicto entre coherederas derivado del uso exclusivo de un inmueble que formaba parte del caudal hereditario.
Dos coherederas reclamaron en su propio nombre una indemnización frente a una tercera por haber utilizado ésta en exclusiva el inmueble antes de la partición de la herencia.
El Tribunal Supremo niega su legitimación activa para formular dicha reclamación individualmente. Mientras no se produzca la partición, los bienes hereditarios permanecen integrados en una comunidad hereditaria y los eventuales perjuicios afectan al conjunto de la masa hereditaria, no a cada heredero de forma individualizada.
La resolución recuerda la necesidad de diferenciar entre los derechos individuales de los coherederos y aquellos que corresponden a la propia comunidad hereditaria mientras ésta subsista.
4. Calificación culpable del concurso por falta de justificación del endeudamiento
La Sentencia núm. 743/2026, de 13 de mayo, analiza la aplicación de la cláusula general de culpabilidad prevista en el artículo 442 del Texto Refundido de la Ley Concursal.
El Tribunal confirma la calificación como culpable del concurso de una persona física al considerar que el deudor no había ofrecido una explicación suficiente ni sobre las causas de su endeudamiento ni sobre el destino de la financiación obtenida.
La resolución pone de relieve que la ausencia de una justificación razonable y documentada acerca del origen de las obligaciones asumidas puede constituir un indicio relevante para apreciar dolo o culpa grave en la generación o agravación de la insolvencia.
Desde una perspectiva práctica, la Sentencia destaca la importancia de conservar documentación que permita reconstruir el destino de los fondos obtenidos mediante financiación, especialmente cuando posteriormente sobreviene una situación concursal.
5. El defecto de acreditación del pago de rentas es subsanable en apelación
La Sentencia núm. 663/2026, de 28 de abril, recuerda que el requisito legal que obliga al arrendatario recurrente (esto, al arrendatario que interpone recurso de apelación o de casación contra la Sentencia de desahucio) a acreditar el pago de las rentas vencidas no debe interpretarse de forma excesivamente formalista.
En el caso analizado, el recurso de apelación fue inadmitido porque el arrendatario no acompañó inicialmente los justificantes bancarios acreditativos del pago de las rentas. Sin embargo, los aportó posteriormente, durante la tramitación del recurso, mediante una solicitud de complemento o subsanación.
El Tribunal Supremo considera que la finalidad de la norma es garantizar que las rentas hayan sido efectivamente satisfechas, no sancionar defectos meramente documentales.
Por ello, concluye que la acreditación del cumplimiento del requisito es subsanable y que la inadmisión del recurso vulneró el derecho fundamental a la tutela judicial efectiva.
Esta resolución refuerza la tendencia jurisprudencial favorable a evitar interpretaciones excesivamente rigoristas de los requisitos procesales cuando el cumplimiento material de la obligación puede acreditarse posteriormente.
6. Responsabilidad del arquitecto aunque la obra no haya sido terminada ni recibida
La Sentencia núm. 643/2026, de 28 de abril, aborda un supuesto de construcción de vivienda unifamiliar bajo la modalidad “llave en mano”, abandonada por la constructora cuando la ejecución se encontraba aún muy lejos de su finalización.
El Tribunal declara la responsabilidad del arquitecto director de obra por haber incumplido gravemente sus obligaciones profesionales. Entre otras actuaciones, permitió importantes modificaciones respecto del proyecto inicial sin adoptar las medidas estructurales necesarias y llegó a firmar un certificado final de obra que no se correspondía con la realidad.
Tiene especial relevancia el rechazo por el Tribunal Supremo del argumento defensivo basado en que la obra nunca llegó a concluirse ni fue formalmente recepcionada. Según la Sentencia, quien ha participado en una actuación profesional incorrecta no puede ampararse posteriormente en las consecuencias de esa misma irregularidad para eludir su responsabilidad.
La resolución constituye un importante recordatorio de que la responsabilidad de los agentes de la edificación puede surgir incluso en fases previas a la terminación de la obra cuando existan incumplimientos profesionales acreditados.
7. Derecho del arrendatario a ser indemnizado por las mejoras útiles
La Sentencia núm. 669/2026, de 4 de mayo, analiza el derecho del arrendatario de una finca rústica a ser indemnizado por determinadas actuaciones realizadas sobre la misma.
El Tribunal Supremo considera que los importantes trabajos de rebaje y nivelación efectuados permitieron el aprovechamiento integral de la finca, incrementando objetivamente su utilidad y valor productivo, por lo que deben calificarse como mejoras indemnizables.
La decisión subraya, además, la importancia del consentimiento del arrendador respecto de las actuaciones realizadas, circunstancia que resultó acreditada en el procedimiento.
La Sentencia refuerza la protección de las inversiones útiles efectuadas por los arrendatarios cuando generan una mejora objetiva y permanente de la explotación.
8. La voluntad del testador puede limitar los derechos económicos del usufructuario de acciones y participaciones
La Sentencia núm. 749/2026, de 13 de mayo, examina un usufructo vitalicio de acciones constituido testamentariamente bajo el derecho civil catalán.
El testador había establecido expresamente que la usufructuaria únicamente tendría derecho a percibir los dividendos cuya distribución acordase la junta general de la sociedad.
El Tribunal Supremo recuerda que, en el derecho sucesorio catalán, la voluntad del causante constituye la principal fuente reguladora de la sucesión. En consecuencia, resulta perfectamente válido excluir contractualmente o testamentariamente otros derechos económicos que la ley reconoce con carácter dispositivo al usufructuario.
La Sentencia confirma así que el título constitutivo del usufructo puede limitar el derecho del usufructuario a participar indirectamente en los beneficios retenidos por la sociedad mediante reservas, tanto respecto de acciones como de participaciones sociales.
