CIRCULAR CIVIL MERCANTIL 15/2026 · 9 DE NOVIEMBRE DE 2026
Recientes Sentencias de interés en materia civil y mercantil.
Javier Condomines Concellón, Jorge Sánchez Rodríguez, Luigi Chicco
Presentamos una nueva selección de píldoras jurisprudenciales con las resoluciones más recientes de interés en materia civil y mercantil, que abarcan desde los pactos parasociales y el contrato de agencia hasta la prueba pericial, el dominio público o la competencia de los Juzgados de lo Mercantil. Cada píldora resume la doctrina esencial y su aplicación al caso.
1. Sentencia del Tribunal Supremo (STS) núm. 1012/2026, de 24 de junio de 2026. Sociedades de capital. Pactos parasociales:
Niega el carácter de pacto parasocial al acuerdo por el que varios socios, cofiadores solidarios de una deuda de la sociedad regulan sus relaciones internas de reembolso conforme al art. 1844 del Código Civil (CC), pues no incide en la vida societaria, con independencia de que los firmantes mantengan la condición de socio.
La sentencia resulta de interés para enfocar la naturaleza del pacto parasocial, cuyos efectos se despliegan en el ámbito obligacional de quienes lo suscriben (art. 29 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC), y su tratamiento jurisprudencial: sólo son propiamente parasociales los pactos entre socios, que se sistematizan en pactos de relación, de atribución y de organización.
No entra, en cambio, en si el incumplimiento de un pacto parasocial permite impugnar los acuerdos sociales que lo contradicen (art. 204.1 LSC). Doctrina que reitera la STS núm. 1126/2026, de 9 de julio de 2026 (píldora siguiente).
2. STS núm. 1126/2026, de 9 de julio de 2026. Sociedades de capital. Pactos parasociales y reconocimiento de deuda:
Aplica la doctrina de la STS núm. 1012/2026 (píldora anterior) a un litigio entre los dos únicos socios, al 50 %, de una sociedad. Uno de ellos reclamaba a la sociedad el pago de una deuda de unos 445.000 euros, documentada en un reconocimiento de 2011, firmado por el socio-administrador en nombre de la sociedad, y en otro documento de 2016, firmado por ambos socios sin mención a la sociedad. La Audiencia había dado validez a este último admitiendo, a modo de hipótesis, que fuera un pacto parasocial omnilateral, y la sociedad recurrente invocaba la inoponibilidad de los pactos parasociales (art. 29 LSC).
El Tribunal Supremo desestima los recursos: en puridad, el documento no es un pacto parasocial, ni siquiera de relación o de atribución, sino que se limita a corroborar el reconocimiento de la deuda de la sociedad, aunque fuera ella misma quien lo hubiera calificado como tal. Recuerda de nuevo que sólo son propiamente parasociales los pactos entre socios y que el celebrado únicamente por algunos de ellos sólo vincula a quienes lo suscriben (art. 1257 CC).
3. STS núm. 890/2026, de 10 de junio de 2026. Contrato de agencia. Doctrina de los actos propios:
Analiza la reclamación de indemnización por clientela (art. 28 de la Ley 12/1992, del Contrato de Agencia, LCA) de un agente que, tras comunicar por burofax su voluntad «firme, expresa y definitiva» de no renovar el contrato, pretendió dejarla sin efecto días antes de la fecha de extinción, alegando después que la relación terminó por decisión unilateral del principal al desconectarlo de sus sistemas.
El Tribunal Supremo concluye que la comunicación remitida en su momento por el agente despliega sus efectos, lo que hace improcedente la pretendida indemnización por clientela (art. 30.b LCA): quien va contra sus propios actos es el agente. Descarta que se vulnere el carácter imperativo de la LCA (art. 3.1), pues no hubo renuncia anticipada a la indemnización, sino denuncia del contrato por el propio agente sin imputar incumplimiento alguno al principal, y recuerda que la interpretación del burofax corresponde a la instancia y no es revisable en casación salvo que contradiga las normas legales de interpretación o resulte ilógica o arbitraria.
4. Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (SAP Barcelona), Sección 19ª, núm. 547/2025, de 12 de noviembre de 2025. Vivienda. Derecho de tanteo municipal:
Declara sujeta al derecho de tanteo y retracto del Ayuntamiento de Barcelona, previsto en la modificación del Plan General Metropolitano de 2018 para los «edificios plurifamiliares enteros utilizados principalmente como vivienda», la transmisión de una cuota indivisa (50 %) de un edificio plurifamiliar de uso principalmente residencial cuando representa la totalidad de la titularidad del copropietario.
La Sala acoge una interpretación integradora de este régimen especial, al entender que negar la sujeción abriría la puerta a prácticas elusivas mediante transmisiones sucesivas de partes indivisas, contrarias al espíritu de la normativa urbanística y de vivienda, sin necesidad de presumir fraude de ley (art. 6.4 CC). Confirma así la denegación de la inscripción de la compraventa por no constar acreditada la notificación al Ayuntamiento.
5. SAP Barcelona, Sección 16.ª, núm. 799/2025, de 19 de diciembre de 2025. Sucesiones. Suplemento de legítima:
Rechaza revisar la valoración del caudal relicto en una reclamación de suplemento de legítima (art. 451-10 del Código Civil de Cataluña, «CCCat»), al considerar que las apelantes quedaron vinculadas, conforme a la doctrina de los actos propios (art. 111-8 CCCat), por la valoración de los bienes hereditarios plasmada en la escritura de manifestación y aceptación de herencia que otorgaron.
Recuerda, además, que el mero ofrecimiento de pago carece de efectos liberatorios respecto de los intereses, como tampoco los tiene la consignación efectuada «a resultas de la sentencia que se dicte» y no en concepto de pago, y que, a diferencia de la legítima estricta (art. 451-14 CCCat), el suplemento devenga intereses legales solo desde la reclamación judicial.
6. STS núm. 583/2026, de 16 de abril de 2026. Prueba pericial. Valoración de periciales contradictorias:
Estima el recurso extraordinario por infracción procesal por error patente de la Audiencia, que negó la condición de perito al técnico designado por la demandante y omitió además las facturas de reparación aportadas.
Recuerda que, desde la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC) de 2000 -que entró en vigor el año siguiente-, los dictámenes aportados por las partes tienen naturaleza de prueba pericial (art. 336 LEC): el perito aporta al proceso conocimientos especializados de los que el juez carece, y su eventual vinculación con la parte no excluye el dictamen, sino que, a través de la tacha (art. 343 LEC), sirve de advertencia para valorar su imparcialidad conforme a la sana crítica (art. 348 LEC).
Aplicando los criterios de la STS núm. 64/2026, de 26 de enero, resta valor al informe de la demandada, elaborado casi tres años después del siniestro, cuando la mayor parte de las reparaciones ya estaban ejecutadas o en curso. Al asumir la instancia, confirma la condena a indemnizar unos 733.000 euros por los defectos de proyecto y dirección facultativa de una nave, reafirmando la indemnidad del perjudicado (arts. 1106 y 1902 CC).
7. STS núm. 558/2026, de 13 de abril de 2026. Derecho de propiedad. Planeamiento urbanístico y dominio público:
Reitera que la inclusión de terrenos privados (como viales, zonas verdes o espacios libres) en un instrumento de planeamiento no los convierte en dominio público , pues para ello es necesaria su cesión formal mediante acta de entrega y recepción.
Ni el planeamiento, ni la calificación del suelo, ni su uso público, ni la ejecución de obras figuran entre los modos de adquirir de la Administración (art. 3 de la Ley 33/2003 y art. 10 del Reglamento de Bienes de las Entidades Locales), y las normas urbanísticas se aplican sin perjuicio de los derechos civiles, salvo expropiación (art. 33.3 CE).
En el caso, relativo a una urbanización de Almería, el Ayuntamiento había recepcionado las obras de urbanización, pero no las fincas, por lo que ese acto y las obras subterráneas ejecutadas podrían justificar, en su caso, una servidumbre, pero no la adquisición del dominio de una finca calificada como zona verde.
8. STS (Sala Tercera – Contencioso-administrativo) núm. 404/2026, de 6 de abril de 2026. Tributario. Afección registral al Impuesto sobre Sucesiones:
Fija doctrina casacional y admite declarar la responsabilidad subsidiaria por afección (art. 43.1.d de la Ley General Tributaria, «LGT») del tercero que adquirió un inmueble durante el plazo de cinco años de vigencia de la nota marginal de afección al pago del Impuesto sobre Sucesiones, aunque el procedimiento se inició una vez caducada dicha nota..
La Sala distingue la afección legal (art. 79 LGT: garantía real de origen legal cuya existencia no depende del asiento registral) de la nota marginal, que solo cumple una función de publicidad: su caducidad no extingue la carga, de modo que el tercero de buena fe que adquiere con la afección vigente no queda amparado por la fe pública registral (art. 34 de la Ley Hipotecaria) y el plazo de cuatro años para exigir la responsabilidad cuenta desde la declaración de fallido.
9. STS núm. 800/2026, de 27 de mayo de 2026. Competencia objetiva. Juzgados de lo Mercantil:
En una demanda de un banco contra su exconsejero delegado para aplicar cláusulas malus y clawback a su retribución variable y a la compensación por prejubilación, el Tribunal Supremo mantiene la competencia del Juzgado de Primera Instancia al aplicar el art. 86 ter.2.a) de la Ley Orgánica del Poder Judicial (LOPJ), vigente al presentarse la demanda, pues la acción se fundaba en un pacto contractual y en la normativa bancaria, y no directamente en la normativa societaria. Pero advierte expresamente que, tras la reforma del art. 86 bis.1 LOPJ por la LO 7/2022 (hoy art. 87.6.a LOPJ), la atribución de competencia a los Juzgados de lo Mercantil es más amplia, pues alcanza a toda demanda «en materia de sociedades mercantiles» aunque no se funde directamente en una norma societaria, y que este mismo litigio sería hoy competencia mercantil. Aunque lo afirma respecto del régimen anterior, parece apartarse de la tesis continuista de las Audiencias Provinciales y podría implicar la atracción a esta jurisdicción de litigios sobre pactos parasociales, compraventas de participaciones, earn-outs u operaciones similares.
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