ANÁLISIS JURISPRUDENCIAL
Sentencia del Tribunal Supremo nº 673/2026, de 5 de mayo. Asistencia financiera.
Circular Civil Mercantil 8/2026 · 13 de julio de 2026
ANÁLISIS JURISPRUDENCIAL: Sentencia del Tribunal Supremo nº 673/2026, de 5 de mayo. Asistencia financiera.
Comentamos una interesante y reciente sentencia del Tribunal Supremo en materia de asistencia financiera, en la que el TS hace una interpretación teleológica del artículo 150 de la Ley de Sociedades de Capital, con una interesante novedad.
1.- Asistencia financiera
La asistencia financiera consiste, esencialmente, en cualquier mecanismo por el que una sociedad facilita o financia la adquisición de sus propias acciones (esto es, de acciones representativas del capital social de la propia sociedad). Dicho mecanismo está prohibido tanto para las sociedades anónimas (con determinadas excepciones) como para las limitadas. Así, los artículos 143.2 y 150.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establecen lo siguiente:
Art. 143.2 (para sociedades de responsabilidad limitada).
La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.
Art. 150.1 (para sociedades anónimas).
La sociedad anónima no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un tercero.
En el caso al que se refiere esta Sentencia del Tribunal Supremo, los accionistas de una sociedad acuerdan un sistema de compra, por su parte, de las acciones que ésta tiene en autocartera. Del precio ofertado, la mitad se habría de pagar al formalizarse la compra y la otra mitad en el plazo de un año, sin intereses ni garantías.
Uno de los accionistas impugna el acuerdo al considerar que el aplazamiento constituye un supuesto de asistencia financiera prohibida conforme al artículo citado y la jurisprudencia que lo interpreta.
2.- Cuestión jurídica
La controversia se centra en determinar si el aplazamiento del precio, sin intereses ni garantías, constituye asistencia financiera prohibida, y, en caso afirmativo, si ello implica necesariamente la nulidad del acuerdo social.
El Tribunal Supremo recuerda la finalidad esencial de la prohibición del art. 150 LSC: evitar que la adquisición de acciones propias se financie con cargo al patrimonio social. La finalidad de la norma es doble: económica (proteger la integridad patrimonial y la solvencia de la sociedad, evitando el uso anómalo de su capital social y recursos) y política (evitar manipulaciones del control societario mediante financiación selectiva).
Principio rector:
Evitar el riesgo de que la adquisición de las acciones se financie con cargo al patrimonio de la sociedad, pues aplicar el patrimonio social a la adquisición de las acciones constituye un uso anómalo del mismo.
El Supremo recuerda que la asistencia financiera exige tres elementos: (i) un acto de financiación o apoyo económico por parte de la sociedad, (ii) la adquisición de acciones de la propia sociedad y (iii) una relación funcional entre ambos negocios.
3.- El aplazamiento del precio sí constituye asistencia financiera
La Sentencia concluye claramente que la venta de acciones de autocartera con precio aplazado, sin intereses ni garantías, constituye asistencia financiera prohibida.
El Tribunal rechaza que sea necesaria la existencia de dos negocios diferenciados. Basta con que la propia compraventa implique financiación por la sociedad.
Asimismo, recuerda que los socios tienen la consideración de “terceros” a efectos del art. 150 LSC.
4.- Novedad práctica de la Sentencia
Aunque el Tribunal aprecia la existencia de asistencia financiera prohibida, considera improcedente declarar la nulidad del acuerdo:
La escasa afectación patrimonial que supone el acuerdo, los términos equitativos en los que se pone fin a la situación de autocartera y la consecución de objetivos legítimos que el acuerdo lleva consigo, no proceda aplicar la sanción de nulidad al acuerdo impugnado.
No resultan afectados de forma relevante los riesgos económicos y políticos que la prohibición de asistencia financiera pretende conjurar pues no pone en serio riesgo el equilibrio patrimonial y la solvencia de la sociedad ni afecta negativamente a los socios minoritarios.
En definitiva, la Sala realiza una interpretación teleológica del art. 150 LSC y valora las circunstancias concretas del caso:
- Finalidad legítima.- El acuerdo adoptado -dice- tenía una finalidad legítima: preservar la estructura del accionariado de la sociedad aseguradora e impedir la toma de control por parte de una competidora.
- Escasa afectación patrimonial.- La sociedad recibió inmediatamente la mitad del precio y solo aplazó un año el resto, sustituyendo autocartera por liquidez y créditos.
- Eliminación de la autocartera.- El acuerdo constitutivo de la asistencia financiera permitió poner fin a la situación de autocartera. El ordenamiento jurídico -sigue diciendo la Sentencia- ve con desconfianza la situación de autocartera, por las consecuencias negativas que tiene respecto de la función de garantía del capital social y la efectiva correspondencia entre este y el patrimonio social, así como respecto de la solvencia y la capacidad económica de la sociedad.
- Igualdad de trato.- Todos los socios podían acceder proporcionalmente a la compra de acciones.
- Ausencia de riesgo relevante para solvencia.- La sociedad era además una aseguradora sometida a control administrativo de solvencia.
5.- Conclusión.
La Sentencia fija una idea de enorme relevancia: no toda asistencia financiera prohibida comporta automáticamente la nulidad del negocio jurídico. La nulidad requiere valorar la finalidad de la norma y analizar, caso por caso, si realmente se producen los riesgos que la prohibición pretende evitar.
El Tribunal Supremo consolida una interpretación menos automática y más funcional del art. 150 LSC: el aplazamiento del precio sin garantías ni intereses puede constituir asistencia financiera, pero la nulidad no opera de manera automática, puesto que deben ponderarse otros muchos factores, tales como la afectación patrimonial real, la finalidad de la operación, la protección de acreedores y el equilibrio entre socios.
Accede al texto íntegro de la Sentencia:
https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/9fea0ba0c8100d2ca0a8778d75e36f0d/20260514
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